目錄

　　第一章 總則

　　第二章 股東

　　第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍

　　第四章 股東出資

　　第五章 股東的權(quán)利與義務

　　第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

　　第七章 承諾和保證

　　第八章 公司的組織機構(gòu)

　　第九章 公司的財務與分配

　　第十章 公司的籌建及費用

　　第十一章 爭議解決

　　第十二章 違約責任

　　第十三章 其他

　　股東協(xié)議

　　本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署:

　　a公司,系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;

　　b公司,系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;

　　c公司,系一家依照中國法律設(shè)立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;和

　　d公司,一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的公司,其注冊地址在:________________________;

　　鑒于:

　　1.d公司為______________有限公司(下簡稱“公司”)惟一出資者,其合法擁有公司的所有股權(quán);

　　2.經(jīng)批準單位、批準編號[ ]____號文批準,公司擬實施債轉(zhuǎn)股;

　　3.根據(jù)a公司、b公司、c公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及d公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》,公司擬增資擴股,公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權(quán),資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán);

　　故此,各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達成協(xié)議內(nèi)容如下:

　　第一章 總則

　　1.1 公司的名稱及住所

　　(1)公司的中文名稱:______________________________

　　公司的英文名稱:

　　(2)公司的注冊地址:______________________________

　　1.2 公司的組織形式:有限責任公司。

　　公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第二章 股東

　　2.1 公司由以下各方作為股東出資設(shè)立:

　　(1)a公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　(2)b公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　(3)c公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　(4)d公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍

　　3.1 公司的經(jīng)營宗旨為____________,并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

　　3.2 公司的經(jīng)營范圍為____________________。

　　第四章 股東出資

　　4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　4.2 公司股東的出資額和出資比例:

　　股東名稱〖〗出資額(萬元)〖〗出資比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

　　4.3 股東的出資方式

　　(1)對公司資產(chǎn)進行評估,將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資,其出資額共計人民幣___萬元;

　　(2)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y,其出資額共計人民幣______萬元;

　　(3)各方同意,若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別,則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整。

　　第五章 股東的權(quán)利與義務

　　5.1 公司股東享有下列權(quán)利:

　　(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán);

　　(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán);

　　(3)參加股東會議并行使表決的權(quán)利;

　　(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán);

　　(5)公司終止或者清算時,參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán);

　　(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外,還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán),或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　5.3 公司股東承擔下列義務:

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任;

　　(4)在公司登記注冊后,不得抽回出資;

　　(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

　　5.4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,或有其他給公司造成損害的行為的,應當承擔賠償責任;公司的經(jīng)營管理機構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,d公司應承擔連帶賠償責任。

　　5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購完畢之前,a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益,但其享有的分紅權(quán)應于公司每次回購完成后相應遞減。

　　第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

　　6.1 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購d公司持有的公司股權(quán),各年回購股權(quán)的比例及金額為:

　　年 份〖〗回購股權(quán)比例〖〗回購金額(萬元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

　　6.2 公司回購上述股權(quán)的資金來源為:

　　(一)公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼;

　　(二)d公司應從公司獲取的全部紅利;

　　(三)公司每年提取的折舊費的________%。

　　上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。

　　6.3 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權(quán)后,應一次性注銷已被回購的股權(quán)。

　　6.4 若公司未能如期回購任何一期股權(quán),資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下,向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán),d公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　6.5 在回購期限內(nèi),未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

　　第七章 承諾和保證

　　7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),d公司保證:

　　(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行,公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài);

　　(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;

　　(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外,公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅;

　　(4)公司的主營業(yè)務不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定;

　　(5)為保證公司的正常運營,資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利,并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù);

　　(6)公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況,d公司將在此做出聲明,或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司;

　　(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意,將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn),也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證;

　　(8)d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件,其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

　　(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　7.2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置,d公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日,如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離,則d公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時,如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離,則應相應核減d公司在公司的股權(quán)份額,核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。

　　7.3 d公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入d公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回,則應相應核減d公司在公司的股權(quán)份額,核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

　　第八章 公司的組織機構(gòu)

　　8.1 公司設(shè)股東會,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán);公司設(shè)董事會,董事由股東會選舉產(chǎn)生;公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

　　第九章 公司的財務與分配

　　9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度。

　　9.2 利潤分配

　　公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后,按股東的出資比例進行分配。

　　第十章 公司的籌建及費用

　　10.1 授權(quán)

　　各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴股一切事宜,包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。

　　10.2 各方承諾:

　　(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的,將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助;

　　(2)在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的,由過錯方承擔賠償責任。

　　第十一章 爭議解決

　　11.1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議,均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交______仲裁委員會,按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。

　　第十二章 違約責任

　　12.1 因d公司違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害,d公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失。

　　12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務,則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任,守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。

　　第十三章 其他

　　13.1 法律適用

　　本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

　　13.2 協(xié)議修改

　　未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議,任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。

　　13.3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成,則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權(quán)保持不變,資產(chǎn)管理公司有權(quán)對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務和義務進行追索。

　　13.4 未盡事宜

　　本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜,由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。

　　13.5 文本

　　本協(xié)議正本一式四份,各方各執(zhí)一份,各份具有同等法律效力。

　　13.6 生效

　　本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。

　　公司(蓋章)______________ b公司(蓋章)_____________

　　授權(quán)代表:(簽字)________ 授權(quán)代表:(簽字)________

　　c公司(蓋章)_____________ d公司(蓋章)_____________

　　授權(quán)代表:(簽字)________ 授權(quán)代表:(簽字)________