簽訂協(xié)議書各方：

　　甲方（借款方）：×××有限公司

　　法定住所： ×××市×××縣×××路××號

　　法定代表人：×××乙方（貸款方）：省×××投資有限公司

　　法定住所：市×××路××號×××大廈×樓

　　法定代表人：×××

　　丙方（擔(dān)保方）：×××

　　法定住所：

　　身份證號碼：

　　甲方向乙方申請借款，由丙方作為擔(dān)保方。為明確各方的權(quán)利和責(zé)任，甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，就具體合作方式達成如下協(xié)議：

　　一、甲方因經(jīng)營發(fā)展需要，向乙方申請借款，各方同意：

　　1、借款金額：　 萬元（大寫：　萬元；本協(xié)議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。

　　2、借款期限：　年，即從本協(xié)議簽訂之日　 年　月　日起至　 年　月　日。如果乙方在借貸關(guān)系存續(xù)期間沒有提出債轉(zhuǎn)股要求，全部借款于到期日一次還清。

　　3、資金使用費：資金使用費每年按借款額的　 %計算，并由甲方于每年的　 月　 日前向乙方支付。

　　二、各方同意，乙方有權(quán)在下列情況下將該項　 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為在甲方的　 萬元出資或股份（即本協(xié)議中所稱的“債轉(zhuǎn)股”）：

　　1、甲方的年度財務(wù)報告經(jīng)注冊會計師審計并出具審計報告后的一個月內(nèi)；

　　2、甲方擬進行增資擴股，變更注冊資本時；

　　3、借款到期時，但乙方須在借款到期前、即　 年　 月　 日前的一個月內(nèi)提出債轉(zhuǎn)股要求。

　　三、乙方提出債轉(zhuǎn)股時，在甲方付清應(yīng)付資金使用費的前提下，轉(zhuǎn)股價格按以下方式計算：

　　1、甲方目前的注冊資本為　 萬元，其有形凈資產(chǎn)經(jīng)各方協(xié)商，確認為萬元。

　　2、若甲方上一年的凈利潤不超過萬元（包括　 萬元），則債轉(zhuǎn)股時不考慮甲方的無形資產(chǎn)價值，因此乙方在實施債轉(zhuǎn)股時，如果沒有新增資金投入，乙方的　 萬元占甲方注冊資本的%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；

　　3、若甲方上一年的凈利潤在　 萬元（包括萬元）以上，甲方的無形資產(chǎn)確認為萬元，則甲方的無形資產(chǎn)和凈資產(chǎn)按萬元計算，因此乙方在實施債轉(zhuǎn)股時，如果沒有新增資金投入，乙方的萬元占甲方注冊資本的　 %；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；

　　4、若甲方上一年的凈利潤介于萬元與萬元之間，各方確認的甲方的無形資產(chǎn)在　～　 萬元之間，因此乙方實施債轉(zhuǎn)股時，如果沒有新增資金投入，乙方的　 萬元所占甲方注冊資本的比例按下式確定：占甲方注冊資本的比例=（　 －甲方的凈利潤／　 ）÷　 ×　 %；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；

　　5、如果在增資擴股時，甲方的財務(wù)報表不滿一個完整的會計年度，則以增資擴股時上一個月經(jīng)審計的財務(wù)報告的累計凈利潤換算為全年凈利潤為基準(zhǔn)。

　　四、甲方進行增資擴股時如果乙方提出債轉(zhuǎn)股要求，甲方應(yīng)按當(dāng)年資金使用月份數(shù)占全年12個月的比例支付應(yīng)付的資金使用費，并在乙方出具債轉(zhuǎn)股的書面通知后一個月內(nèi)向乙方支付。

　　五、甲方須聘請注冊會計師于每年的　 月　 日之前完成甲方的年度財務(wù)審計工作，并出具審計報告。

　　六、當(dāng)甲方發(fā)生資產(chǎn)總額不足以抵償其負債總額的情況時，乙方有權(quán)立即或限期收回甲方使用的資金。