目錄

　　前言

　　１）合營雙方

　?。玻┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司

　　３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　?。矗┩顿Y總額與注冊資本

　?。担┖蠣I各方的責(zé)任

　　６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　?。罚┊a(chǎn)品銷售

　?。福┒聲?/p>

　?。梗┕芾頇C(jī)構(gòu)

　　１０）原材料及設(shè)備的采購

　?。保保┕镜幕I建

　?。保玻﹦趧庸芾?/p>

　?。保常┒悇?wù)、財務(wù)、審計

　　１４）合營期限

　?。保担┙馍⑴c清算

　?。保叮┍ｋU

　?。保罚┖贤男薷?、變更與解除

　?。保福┻`約責(zé)任

　?。保梗┎豢煽沽?/p>

　　２０）適用法律

　?。玻保幾h的解決

　　２２）合同文本和文字

　?。玻常┖贤Ъ捌渌?/p>

　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　附件三、會計程序

　　前言＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條　合營雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電　報：＿＿＿＿＿　郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓　名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿

　?。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電　傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓　名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿

　　第二條　成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　２．１　合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱為：＿＿＿＿＿

　?。玻病『蠣I公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　?。玻场『蠣I公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　?。玻础『蠣I公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三條　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　３．１　甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　３．２　生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動；

　　（１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　?。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　?。常场∩a(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條　投資總額與注冊資本

　?。矗薄『蠣I公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　?。矗病『蠣I公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　?。矗场〖滓译p方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　?。矗础『蠣I公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　４．５　甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　?。矗丁『蠣I期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　?。矗贰『蠣I一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條　合營各方的責(zé)任

　?。担薄〖追接胸?zé)任完成下述各項事宜：

　　５．１．１　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　５．１．２　協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　?。担保场f(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　?。担保础∠蛲恋刂鞴懿块T辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　?。担保怠〗M織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　５．１．６　按本合同附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

　?。担保贰f(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

　?。担保浮f(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　?。担保埂f(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　?。担保保啊f(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　?。担保保薄f(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　?。担保保病f(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　５．１．１３　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　５．１．１４　辦理合營公司委托的其他事項。

　?。担病∫曳接胸?zé)任完成下述各項事項：

　　５．２．１　按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

　?。担玻病f(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　?。担玻场√峁┍匾脑O(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　?。担玻础∨嘤?xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　５．２．５　保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

　?。担玻丁f(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　　５．２．７　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　５．２．８　協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　５．２．９　辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　６．１　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　?。叮病∫曳綄D(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　?。叮玻薄∠蚝蠣I公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　６．２．２　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　?。叮玻场≡诤蠣I公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　?。叮玻础“醇夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　?。叮玻怠√峁┖蠣I公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　６．２．６　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

　　第七條　產(chǎn)品銷售

　?。罚薄∫曳截?fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　７．２　如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

　?。罚场〗?jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　?。罚础『蠣I公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條　董事會

　?。福薄『蠣I公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　?。福病《聲桑撸撸撸撸呙陆M成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　?。福场《聲呛蠣I公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

　　８．３．１　合營公司章程的修改；

　?。福常病『蠣I公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　?。福常场『蠣I公司注冊資本的增加；

　?。福常础『蠣I公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　?。福常怠『蠣I任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　８．３．６　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　８．３．７　聘請在中國注冊的審計師；

　?。福常浮Q定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

　　８．３．９　其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

　　其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　?。福础《麻L是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　８．５．１　董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

　　８．５．２　會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

　　８．５．３　經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　８．５．４　董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　?。福担怠《聲h應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　８．５．６　會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　?。福丁《鲁诠玖砣温毻猓蠣I公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條　管理機(jī)構(gòu)

　　９．１　合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　?。梗病】偨?jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　?。梗场『蠣I公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　?。梗础】偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條　原材料及設(shè)備的采購

　　１０．１　合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　?。保埃病≡诤蠣I公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　　１０．３　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條　公司的籌建

　?。保保薄『蠣I公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　?。保保病』I建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：

　　１１．２．１　經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。

　　１１．２．２　甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

　?。保保玻场〗M織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　?。保保玻础【幹苹I建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

　?。保保玻怠∝?fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　１１．２．６　負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　?。保保场』I建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　１１．４　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條　勞動管理

　?。保玻薄『蠣I公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　?。保玻病】偨?jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條　稅務(wù)、財務(wù)、審計

　?。保常薄『蠣I公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　?。保常病『蠣I公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　?。保常场『蠣I公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　?。保常础『蠣I公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　?。保常怠『蠣I公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　?。保常丁『蠣I公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　１３．７　每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條　合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條　解散與清算

　?。保担薄『蠣I公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　?。保担病∏逅阄瘑T會對合營公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　?。保担场『蠣I公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　?。保担础≌麄€清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條　保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條　合同的修改、變更與解除

　?。保罚薄”竞贤Ш?，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　?。保罚病∮捎诓豢煽沽χ率购贤瑹o法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　１７．３　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條　違約責(zé)任

　?。保福薄〖滓胰魏我环?，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　?。保福病∮捎谝环降倪^失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

　　第十九條　不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條　適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條　爭議的解決

　?。玻保薄》惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　２１．２　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　?。玻保场≈俨觅M(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　?。玻保础≈俨脹Q議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條　合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條　合同生效及其他

　?。玻常薄“凑毡竞贤?guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　附件三、會計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。附件一

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　目錄１）總則

　?。玻┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　?。常┒x

　　４）價格

　?。担┲Ц逗椭Ц稐l件

　?。叮┘夹g(shù)資料的交付

　　７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　?。福┌l(fā)展技術(shù)的提供

　　９）驗(yàn)收

　?。保埃┍ＷC及違約索賠

　?。保保┲圃旌弯N售

　　１２）商標(biāo)

　?。保常┍Ｃ?/p>

　?。保矗┎豢煽沽?/p>

　?。保担┒愂?/p>

　?。保叮┻m用法律

　?。保罚┲俨?/p>

　?。保福┥?/p>

　?。保梗┪淖?/p>

　?。玻埃┖贤郊?/p>

　　２１）簽字

　　序言根據(jù)＿＿＿＿＿鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造＿＿＿＿＿鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓＿＿＿＿＿鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、＿＿＿＿＿及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。

　　第一條　總則

　?。保薄f(xié)議名稱：“＿＿＿＿＿鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

　?。保病f(xié)議的雙方：

　　供　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電　傳：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓　名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿

　　受　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿　

　　法定代表：

　　姓　名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿

　　第二條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有＿＿＿＿＿鉆頭品種的：

　?。玻薄≡O(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。

　?。玻病≈圃旒夹g(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。

　?。玻场。撸撸撸撸呒疤ンw材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。

　　２．４　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。

　?。玻怠≡谝曳降闹圃鞆S內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計劃見附錄五。

　　２．６　乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。

　?。玻贰樯a(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。

　?。玻浮√峁┖蠣I公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。

　　第三條　定義

　　本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：

　　３．１　“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

　?。常病　皥D樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。

　　３．３　“標(biāo)準(zhǔn)”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：

　?。保椋螅飿?biāo)準(zhǔn)

　?。玻幔穑闃?biāo)準(zhǔn)

　?。常┮曳阶远ǖ膬?nèi)部標(biāo)準(zhǔn)

　　３．４　“入門費(fèi)”－－指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。

　　３．５　“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。

　?。常丁翡N售額=產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）

　　第四條　價格

　　合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：

　?。矗薄∪腴T費(fèi)為＿＿＿＿＿美元，這是固定價，內(nèi)容包括：

　?。保┘夹g(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；

　?。玻┮曳皆趪鴥?nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用；

　?。常┮曳饺藛T來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。

　?。矗病〖夹g(shù)提成費(fèi)　提成期為＿＿＿＿＿年，從合營公司＿＿＿＿＿年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。

　　提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為＿＿＿＿＿％，從開始生產(chǎn)的第六年第十年為＿＿＿＿＿％。

　?。矗场”緱l４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過＿＿＿＿＿只鉆頭為依據(jù)的，超過＿＿＿＿＿只的部分，按＿＿＿＿＿％的提成率支付提成費(fèi)。

　　４．４　提成費(fèi)按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

　　第五條　支付和支付條件

　　５．１　合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成＿＿＿＿＿幣，以＿＿＿＿＿幣支付，由＿＿＿＿＿電匯到：

　?。撸撸撸撸邍海撸撸撸撸咩y行　銀行乙方帳號：＿＿＿＿＿項下。

　　乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以＿＿＿＿＿幣支付，由＿＿＿＿＿銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

　?。担病”緟f(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)＿＿＿＿＿美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

　?。担玻薄『蠣I公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行＿＿＿＿＿分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在＿＿＿＿＿天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的＿＿＿＿＿％，共計＿＿＿＿＿元。

　?。幔虡I(yè)發(fā)票一式六份；

　　ｂ．銀行保證函一份；

　?。悖梢曳絿矣嘘P(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；

　?。洌雌趨R票一份。

　?。担玻病『蠣I公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國銀行＿＿＿＿＿分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在＿＿＿＿＿天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的＿＿＿＿＿％，共計＿＿＿＿＿元。

　?。幔曳酱碓谝平唤o合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份；

　?。猓b箱單一式四份；

　?。悖者\(yùn)單一式四份；

　?。洌虡I(yè)發(fā)票一式六份；

　?。澹雌趨R票一份。

　　５．２．３　合營公司通過中國銀行＿＿＿＿＿分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在＿＿＿＿＿天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的＿＿＿＿＿％，計＿＿＿＿＿元。

　?。幔p方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份；

　?。猓虡I(yè)發(fā)票一式六份；

　　ｃ．即期匯票一份。

　　５．３　合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的＿＿＿＿＿天內(nèi)，通過中國銀行＿＿＿＿＿分行開立以乙方為受益人的金額為＿＿＿＿＿美元的不可撤銷的信用證。

　?。担础√岢少M(fèi)：

　　提成費(fèi)每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的＿＿＿＿＿天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于＿＿＿＿＿天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。

　?。担怠≡谥袊l(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第六條　技術(shù)資料的交付

　　６．１　乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。

　?。叮病∫曳皆诒緟f(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。

　?。叮场∫曳皆诒緟f(xié)議生效后６個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。

　?。叮础∪抠Y料采用空運(yùn)，在乙方駐＿＿＿＿＿辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方＿＿＿＿＿辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

　?。叮怠≡诿颗夹g(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號、發(fā)運(yùn)日期、件數(shù)等。

　?。叮丁∶颗夹g(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)：

　　ａ．空運(yùn)單正本一份，副本二份；

　?。猓l(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。

　?。叮贰∫曳浇桓兜募夹g(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。

　　在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容。

　　合同號；

　　嘜　頭；

　　目的地；

　　收貨人；

　　毛　重；

　　箱　號；

　　每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。

　?。叮浮∫曳教峁┑馁Y料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公分制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（１）ｉｓｏ標(biāo)準(zhǔn)；（２）ａｐｉ標(biāo)準(zhǔn)；（３）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手續(xù)。

　　６．９　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。

　　第七條　技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　　乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。

　　第八條　發(fā)展技術(shù)的提供

　?。福薄≡诤蠣I公司整個合營期間，乙方保持將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費(fèi)，但＿＿＿＿＿年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。

　?。福病∮珊蠣I公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿公司或其合資企業(yè)。

　　第九條　驗(yàn)收

　?。梗薄『蠣I公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

　　９．２　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。

　　第十條　保證及違約索賠

　?。保埃薄∫曳奖ＷC按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應(yīng)及時將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供合營公司。

　?。保埃病∫曳奖ＷC按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時交付給合營公司。

　?。保埃场∫曳奖ＷC合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。

　?。保埃础∫曳酱_保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。

　?。保埃怠∫曳奖ＷC合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到＿＿＿＿＿同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　?。保埃丁∫曳教峁┑募夹g(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在３０天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。

　　１０．７　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：

　?。保埃罚薄∮捎谫Y料錯誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營公司負(fù)責(zé)。

　　１０．７．２　由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。

　?。保埃浮∮捎谝曳降脑蚣夹g(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費(fèi)的＿＿＿＿＿％，但累計最多不超過＿＿＿＿＿％。

　?。保埃埂∫曳轿窗醇夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。

　　１０．１０　在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。

　　第十一條　制造和銷售

　　１１．１　合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。

　?。保保病∮梢曳截?fù)責(zé)返銷＿＿＿＿＿％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到＿＿＿＿＿只／年）。銷售到國際市場，其余由合營公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。

　　第十二條　商標(biāo)

　　合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立＿＿＿＿＿鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。

　　第十三條　保密

　　合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)決竅）中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　第十四條　不可抗力

　　一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明。雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。

　　第十五條　稅收

　　乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金。

　　第十六條　適用法律

　　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七條　仲裁

　?。保罚薄》惨驁?zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)行解決。

　?。保罚病f(xié)商不能解決的爭議，可提交＿＿＿＿＿仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　１７．３　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

　　１７．４　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　?。保罚怠≈俨弥谐p方有爭議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十八條　生效

　　本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

　　第十九條　文字

　　本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

　　第二十條　合同附件

　　本協(xié)議的附件，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括：

　　附錄一　合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)

　　附錄二　合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

　　附錄三　＿＿＿＿＿及胎體材料的回收技術(shù)

　　附錄四　生產(chǎn)管理

　　附錄五　人員培訓(xùn)

　　附錄六　技術(shù)服務(wù)

　　附錄七　車間整體設(shè)計

　　附錄八　技術(shù)驗(yàn)收

　　第二十一條　簽字

　　本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿正式簽署。

　?。撸撸撸撸呒追酱恚阂曳酱恚撸撸撸撸撸?/p>

　　附錄一

　　合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)

　?。保贤a(chǎn)品包括乙方全部＿＿＿＿＿鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年底＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)計見附表二。

　　合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有＿＿＿＿＿鉆頭新品種。

　?。玻a(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：

　?。玻薄「奖硪粌?nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。

　?。玻病。撸撸撸撸咩@頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)、數(shù)據(jù)等。

　?。玻场≡诤蠣I公司決定投資購買用于計算機(jī)輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。

　　附錄二

　　合同產(chǎn)品的制造技術(shù)（１）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、＿＿＿＿＿鉆頭制造流程卡見附表三。

　?。ǎ玻┤亢贤a(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。

　　（３）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。

　　（４）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。

　?。ǎ担┊a(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。

　　附錄三

　?。撸撸撸撸卟牧系幕厥占夹g(shù)

　?。ǎ保撸撸撸撸呋厥占疤ンw材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。

　?。ǎ玻撸撸撸撸呒疤ンw材料回收部分自制設(shè)備圖樣。

　　附錄四

　　生產(chǎn)管理

　?。保a(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證：

　?。保薄∪亢贤a(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

　　１．２　原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

　　１．３　產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。

　?。保础∮糜谏a(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。

　　２．定額部分

　　?。玻薄∩a(chǎn)中各工序的工時定額。

　?。玻病‘a(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。

　?。玻场∩a(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計算機(jī)軟件）。

　　附錄五

　　人員培訓(xùn)

　?。保藛T的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個部分組成。

　?。保薄∮梢曳矫赓M(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（＿＿＿＿＿次，共＿＿＿＿＿人日）。

　　１．２　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時間按＿＿＿＿＿個人月安排。

　?。保场≡诒緟f(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間及人數(shù)為每年＿＿＿＿＿人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r確定。

　　合營公司根據(jù)＿＿＿＿＿鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。

　?。玻嘤?xùn)方法和要求

　　２．１　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。

　　２．２　培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。

　?。玻场∫曳綄Ω鲗I(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)決竅，并獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。

　　３．培訓(xùn)費(fèi)用

　　?。常薄∫曳脚汕驳胶蠣I公司進(jìn)行＿＿＿＿＿次共＿＿＿＿＿人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報酬，由乙方承擔(dān)。

　　３．２　合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營公司負(fù)責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。

　?。常场”緟f(xié)議所列各項培訓(xùn)項目的費(fèi)用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。

　　附錄六

　　技術(shù)服務(wù)乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。

　　乙方派遣的人員應(yīng)是乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報酬由乙方支付。

　　在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項目的抽樣試驗(yàn)。

　　附錄七

　　車間設(shè)計

　?。保◤S時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。

　?。玻谏a(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計項目見附表八。

　　附錄八

　　技術(shù)驗(yàn)收

　　１．合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。

　　２．車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書。

　?。常诋a(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。

　?。矗诎肽陜?nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按１０．７．２條規(guī)定處理。

　　附件二

　　產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　目錄

　?。保╀N售方式和區(qū)域

　?。玻┊a(chǎn)品銷售價格

　?。常┏隹诎N產(chǎn)品的結(jié)算

　?。矗┰牧霞鞍氤善焚徺I

　　５）附則根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議。

　　第一條　銷售方式和區(qū)域

　?。保薄≡诤贤陂g，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的＿＿＿＿＿％，但最多每年＿＿＿＿＿只，銷售到國際市場。

　　合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的＿＿＿＿＿％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。

　?。保病》矊儆梢曳椒典N的＿＿＿＿＿鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前１５天將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。

　　乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在＿＿＿＿＿只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在＿＿＿＿＿天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往＿＿＿＿＿國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在＿＿＿＿＿只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

　?。保场∫曳截?fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。

　?。保础『蠣I公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

　?。保怠『蠣I公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。

　　１．６　合營公司在正式投產(chǎn)＿＿＿＿＿年后，將采用中國國內(nèi)制造的＿＿＿＿＿片及＿＿＿＿＿切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條　產(chǎn)品銷售價格

　?。玻薄『蠣I公司外銷的＿＿＿＿＿鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的＿＿＿＿＿洲的銷售出廠價格減＿＿＿＿＿％，所減的＿＿＿＿＿％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

　　合營公司內(nèi)銷價格=產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋＿＿＿＿＿％左右的稅后利潤。

　　２．２　為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價格。

　　第三條　出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

　?。常薄『蠣I公司外銷的＿＿＿＿＿鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

　　１）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行＿＿＿＿＿分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

　?。玻┌l(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。

　　第四條　原材料及半成品購買

　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。

　　第五條　附則

　?。担薄”緟f(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立＿＿＿＿＿鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

　?。担病∪绻霈F(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三

　　會計程序

　　目錄

　?。保┛倓t

　?。玻┩度胭Y本的核算

　?。常┪镔Y管理

　　４）固定資產(chǎn)核算

　?。担o形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　?。叮┏杀竞唾M(fèi)用的核算

　　７）銷售和利潤核算

　?。福嬁颇亢蜁媹蟊?/p>

　　９）會計憑證和會計帳簿

　?。保埃徲?/p>

　?。保保┙馍⑴c清算根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立＿＿＿＿＿鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。

　　第一條　總則

　?。保薄”緯嫵绦蚴呛蠣I公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。

　?。保病『蠣I公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細(xì)則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

　?。保场『蠣I公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　１．４　合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

　?。保怠『蠣I公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

　?。保丁『蠣I公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。

　　１．７　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

　?。保浮」镜耐鈳糯婵?、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。

　?。保埂『蠣I公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條　投入資本的核算

　　２．１　合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

　?。玻病∫袁F(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。

　?。玻场∫詫?shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據(jù)。

　　２．４　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗(yàn)證。出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　第三條　物資管理

　?。常薄『蠣I公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。

　　３．２　合營公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

　?。常场『蠣I公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。

　?。常础『蠣I公司的各項存貨實(shí)行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條　固定資產(chǎn)核算

　?。矗薄『蠣I公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在＿＿＿＿＿元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣＿＿＿＿＿以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣＿＿＿＿＿以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　?。矗病『蠣I公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

　?。矗场『蠣I公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

　?。矗础『蠣I公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

　?。矗怠『蠣I公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

　?。矗丁『蠣I公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。

　　第五條　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　?。担薄『蠣I公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

　?。担病『蠣I公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之＿＿＿＿＿。

　　第六條　成本和費(fèi)用的核算

　?。叮薄『蠣I公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

　?。叮病∫磺信c生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項：

　?。叮玻薄『蠣I公司的生產(chǎn)成本包括：

　?。ǎ保┲苯硬牧系闹С觯?/p>

　?。ǎ玻Ｓ霉ぞ叩闹С?；

　?。ǎ常┤剂霞皠恿Φ闹С?；

　?。ǎ矗┲苯庸べY的支出；

　?。ǎ担┩獠考庸べM(fèi)；

　?。ǎ叮┲圃熨M(fèi)用。

　?。叮玻病≈圃熨M(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。

　?。叮玻场『蠣I公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

　?。ǎ保┖蠣I公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

　?。ǎ玻┖蠣I公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、實(shí)際應(yīng)酬費(fèi)（此項費(fèi)用不得超過納稅年度銷售收入總額＿＿＿＿＿％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

　　６．３　合營公司成本核算，采用品種法計算。

　?。叮础『蠣I公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。

　　第七條　銷售和利潤的核算

　　７．１　合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

　?。罚病『蠣I公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。

　?。罚场‘a(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。

　?。罚础『蠣I公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

　?。罚怠『蠣I公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)