甲方：美國宏橋集團?大連宏揚商務有限公司?

　　乙方：?? ????????????

　　為保護雙方合法權益，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)，在共同發(fā)展的原則下，本著公平、誠信原則，共同拓展“美國capstone渦輪公司”(capstone turbine corporation以下簡稱capstone)之系列產品，特訂立本經銷代理協(xié)議，條款如下：

　　一、協(xié)議認證(代理經銷授權書——附件(一)(二))甲方同意由乙方經銷代理capstone系列產品，并對乙方的技術營銷、業(yè)務、客服與計算機管理系統(tǒng)等人員實施培訓后，認證乙方為上述產品的合格代理(經銷)商，并提供正式的<經銷代理授權書>一份。

　　二、雙方權利、責任(一)乙方的權利、責任

　　1、乙方享有甲方制定的代理(經銷)商的所有優(yōu)惠政策及獎勵制度;

　　2、乙方在授權區(qū)域內依法經營，并遵守甲方制定的經銷代理商管理條例;

　　3、乙方代理(經銷)capstone系列產品時，應遵守知識產權保護條例，不得以任何理由擅改、拷貝或復制本產品，或因疏忽而侵犯甲方的權益;

　　4、乙方應根據(jù)經銷代理地區(qū)的特點，向甲方申報營銷計劃及廣告計劃，經甲方同意后按計劃執(zhí)行，并保證在宣傳口徑上的一致性，同時執(zhí)行總經銷商制定的價格政策;

　　5、除產品本身的質量問題外，乙方在經營過程中所涉及的經濟、法律責任由乙方自行負責。

　　6、合同期滿或解除合同后，乙方應歸還甲方所提供的所有文件、資料、光盤、授權委托書、不得私自復制保留，如違約，乙方同意按照侵犯甲方知識產權論處，造成損失由乙方負責承擔。

　　7、未經甲方事先批準，不得將經銷代理權轉讓與任何第三方。

　　8、乙方不得擅自終止本合同的履行，否則保證金將不退還，乙方并應承擔本地區(qū)銷售損失的賠償責任。

　　9、乙方應采用合法的銷售方式進行銷售，嚴禁傳銷等非法手段，否則視影響程序度予以扣除保證金或要求相應之賠償。

　　(二)甲方的權利、責任

　　1、甲方按國家合同法，遵守相關法規(guī)，并規(guī)范各授權經銷代理商的經營活動;

　　2、乙方如未完成本協(xié)議書規(guī)定的年度目標計劃時，甲方有權停止其經銷代理權并執(zhí)行相應的罰則;

　　3、甲方向乙方提供系列產品的證書、文件、產品說明、技術參數(shù)及測試、檢驗報告等相關資料;

　　4、除產品在保質期內有任何質量問題，甲方給予免費更換外，乙方的其余訂貨一律不予退換(除特殊情形，經總經銷商批準外);

　　5、甲方應積極配合乙方進行產品的銷售培訓、技術指導及市場拓展、促銷等活動。(三)以capstone產品為主要架構項目的合同，應按協(xié)議所述分配各自的利益。

　　三、協(xié)議計價：

　　(一)經銷代理產品的市場售價依甲方所定的價格為依據(jù)(如附件<三>)，為維持市場價格穩(wěn)定及避免惡性競爭，不經甲方書面同意，乙方不得任意調整，若違反此約定，造成后果或危及產品信譽，則甲方可隨時取消其經銷代理資格，并向乙方要求賠償損失。

　　(二)經銷代理商訂貨按折數(shù)一覽表(如附件四)計算，如有變動，雙方另行商議，發(fā)票按甲方實際出貨金額隨貨開立增值稅發(fā)票。

　　(三)經銷代理期間(原則上為壹年)，乙方以每年人民幣??萬元為進貨計劃。如經銷代理期滿未能達到計劃目標，甲方視實際進貨量，調整續(xù)約的經銷代理訂貨折數(shù)或不予續(xù)約。

　　四、代理保證金：簽約后，乙方應付給甲方經銷代理保證金：人民幣? 萬元，雙方解約或協(xié)議到期后，甲方無息全數(shù)返還，但協(xié)議執(zhí)行期間，乙方如有違反價格政策、不遵守、執(zhí)行甲方的相關規(guī)定，以及影響產品信譽等行為，或獨家經銷代理商未完成承諾之年進貨額時，甲方有權沒收或扣留部分保證金。乙方如未完成規(guī)定之進貨額時，甲方也將按缺額比例沒收其代理保證金(處分規(guī)則如附件五)。

　　五、付款及交貨方式：

　　(一)如果以l/c或t/t辦理，交貨方式與期限，由雙方另行約定;

　　(二)一般采取現(xiàn)金交易，款到后，甲方將按乙方所訂購的產品的數(shù)量發(fā)往乙方指定的地點，但運費及保險費由乙方承擔(退貨時亦同)。

　　(三)產品到達后，乙方應負責產品的接收及檢查工作，并及時通知甲方驗收結果;如產品因運輸而造成損壞，乙方應于現(xiàn)場及時與承運方確認上述損壞并拍照留存，同時立即以書面?zhèn)髡娴姆绞酵ㄖ追剑员阆虮ｋU公司辦理索賠;乙方在產品到達二天內未向甲方發(fā)出任何通知，則視產品完好無損，乙方已經接受。

　　六、協(xié)議期限本合同條款期限：自?? 年??月??日 起至?? 年??月??日止，為期??年，協(xié)議到期若無爭議，乙方有權優(yōu)先續(xù)約(續(xù)約條款、內容另行議定)，如欲續(xù)約或解約，應于一個月前以書面通知對方，并經雙方議定后執(zhí)行(若乙方連續(xù)三個月沒有訂貨，且已訂貨總額未達本協(xié)議規(guī)定之當時應進貨額的50%時，視同放棄此協(xié)議，此經銷代理協(xié)議失效，代理保證金用以補償甲方的損失)。

　　七、協(xié)議范圍

　　(一)本協(xié)議為雙方合作營銷依據(jù);

　　(二)本協(xié)議在中華人民共和國所轄的? 省(或? 市)范圍內有效;

　　(三)產業(yè)類別：按甲方制定的行業(yè)規(guī)范經營，如無特別約定產業(yè)類別，無論遇到任何狀況，均不得以此條款對甲方提出異議。

　　八、協(xié)議條款修改

　　(一)本協(xié)議條款若有未盡事宜，甲、乙雙方應本著誠信、善意的原則，共同協(xié)調解決;

　　(二)本協(xié)議條款的任何變更、修正，均需甲、乙雙方同意后，以書面為之;

　　(三)需修改的內容，應以書面方式通知對方，再經雙方簽字認定后生效。

　　九、協(xié)議終止甲、乙雙方因對方未能履行本合同條款而要求協(xié)議終止，應于一個月前以書面通知對方，并于協(xié)商后決定。

　　十、保密協(xié)定：本合同簽訂后，雙方均有義務為對方保守商業(yè)秘密。本合同及與本產品有關的一切文件、銷售策略、價格體系及產品發(fā)展戰(zhàn)略均屬保密范圍。乙方已放棄或被解除經銷代理權后，雙方仍有義務為對方保守商業(yè)秘密，否則，任何一方利益因秘密泄露而導致受損，受損方有權要求泄密方予以相應賠償。

　　十一、違約：??甲、乙雙方如任何一方未能履行上述條款，視為違約，由違約方承擔違約責任。

　　十二、爭議處理：甲、乙雙方發(fā)生爭議時，雙方在考慮共同利益及公平合理基礎上，本著誠信和諧的原則，盡力協(xié)調解決，如未能達成協(xié)議，可按下列順序處理：

　　(一)按協(xié)議或雙方同意的其它方式處理。

　　(二)提付仲裁，依仲裁法以仲裁方式處理;

　　(三)在合同期內如發(fā)生分歧，雙方應及時協(xié)商解決，無法協(xié)商或交付仲裁時，可按《合同法》處理，由大連市人民法院裁決。

　　十三、其他：(一)本協(xié)議未約定事項，雙方需另行商定，修改亦同;(二)本協(xié)議，乙方應附下列文件：1、代理經銷商申請表;2、營銷計劃表;3、市場計劃書;4、公司營業(yè)執(zhí)照復印件;5、相關財務證明;6、公司帳號;7、其他相關證明文件：a、負責人身份證復印件;b、業(yè)務執(zhí)行人身份證復印件;(三)其它協(xié)議的附件：1、附件(一)：經銷代理授權書(中文)2、附件(二)：capstone產品價格一覽表4、附件(三)： 經銷代理商進貨折數(shù)一覽表5、附件(四)：代理保證金處分規(guī)則十四、本合同一式兩份，均為正本，雙方各執(zhí)一份，簽字和蓋章后生效。

　　甲方：大連宏揚商務有限公司?? 公司蓋章：??

　　乙方：??? 公司蓋章：?