按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)定，甲方聘請乙方作為甲方擬定收購兼并事宜的咨詢顧問，乙方同意擔(dān)任甲方的咨詢顧問。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就上述事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、甲方責(zé)任

　　1、委托乙方處理與甲方收購兼并有關(guān)且需乙方處理的事宜；

　　2、配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；

　　3、向乙方提供為起草有關(guān)本次收購兼并咨詢顧問報(bào)告所需的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整之文件、資料；

　　4、按本協(xié)議第三條的規(guī)定，向乙方支付相關(guān)費(fèi)用。

　　5、對乙方所提出的建議書或其他相關(guān)材料的內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。

　　二、乙方責(zé)任

　　1、作為甲方咨詢顧問，向甲方提供有關(guān)收購兼并等資本運(yùn)營事宜的咨詢顧問服務(wù)，比如：收購兼并前期與目標(biāo)企業(yè)所在地政府、大股東及相關(guān)利益主體的協(xié)調(diào)，協(xié)助并購談判工作，協(xié)助向相關(guān)地方政府部門的申報(bào)工作；

　　2、為甲方本次收購兼并提供策劃、咨詢服務(wù)，協(xié)助甲方擬定相關(guān)收購兼并方案，并就其中出現(xiàn)的問題提供咨詢意見、提交相關(guān)建議書；

　　3、為甲方選擇其他專業(yè)中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)建議，就公司財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等方面出現(xiàn)的問題和財(cái)務(wù)遺留問題的處理提供咨詢建議；對其他當(dāng)事人向甲方出具的文件提供咨詢建議；

　　4、對甲方本次資產(chǎn)重組的運(yùn)作、信息披露等有關(guān)事宜提供咨詢服務(wù)；

　　5、對甲方本次資產(chǎn)重組所涉及之關(guān)聯(lián)交易出具咨詢顧問報(bào)告；

　　6、有義務(wù)在對甲方的經(jīng)營、財(cái)務(wù)及法律狀況進(jìn)行調(diào)查中知悉的甲方非公開的有關(guān)數(shù)據(jù)及文件資料保密，不得泄露給任何第三方。

　　7、指定專門人員，組建工作班子，從事上述各項(xiàng)工作。

　　三、費(fèi)用與支付方式

　　根據(jù)本協(xié)議第二條所述之乙方責(zé)任（即工作內(nèi)容），以及對完成這些責(zé)任所需投入人力、物力、財(cái)力、時(shí)間的預(yù)算結(jié)果，并參照有關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，甲方聘請乙方作為咨詢顧問的咨詢費(fèi)用總額為 元人民幣。

　　甲方向乙方支付的咨詢顧問費(fèi)用分為兩次支付。第一次支付，甲方向乙方支付咨詢顧問費(fèi)用總額的50%，本協(xié)議簽署后的7日內(nèi)，由甲方將其費(fèi)用劃入乙方指定的銀行帳戶；第二次，甲方向乙方支付咨詢顧問費(fèi)用總額的50%，收購兼并協(xié)議簽署后的7日內(nèi)，由甲方將其費(fèi)用劃入乙方指定的銀行帳戶。

　　四、違約責(zé)任

　　1、若乙方違背本協(xié)議第二條規(guī)定之保密義務(wù)，并給甲方造成實(shí)際損失，甲方可要求乙方賠償；

　　2、若甲方違背本協(xié)議第三條規(guī)定之支付義務(wù)，延遲向乙方支付咨詢顧問工作費(fèi)用，則每日按所延付金額的仟之五算罰息，直至實(shí)際支付止。

　　五、甲方承諾

　　經(jīng)雙方協(xié)商，甲方承諾以本次合作為基礎(chǔ)，在甲方收購兼并項(xiàng)目中將選擇乙方為主要合作伙伴。

　　六、通知、管轄與爭議解決

　　1、本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均以書面形式，用傳真或郵寄方式送達(dá)，任何通知一經(jīng)收到即為生效。（有關(guān)開戶銀行及聯(lián)絡(luò)方式均應(yīng)以書面形式通知）

　　2、本協(xié)議受中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護(hù)。

　　3、因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方首先應(yīng)通過協(xié)商解決；協(xié)商不成，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　七、協(xié)議效力及其他

　　1、本協(xié)議一經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并經(jīng)雙方蓋章后即發(fā)生效力。

　　2、本協(xié)議的有效期限自雙方簽署之日起至XX年 月 日止，如需續(xù)簽，應(yīng)在協(xié)議期滿前1個(gè)月內(nèi)提出，由甲乙雙方協(xié)商續(xù)簽事宜。