中外合資企業(yè)合同

第一章　總　則
　
　    中國ｘｘ廠，ｘ國ｘｘｘｘ有限公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國ｘｘ?。泄餐顿Y舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方
　
　第一條　本合同的各方為：
　    ｘｘ省ｘｘ廠（以下簡稱甲方）：在中國ｘｘ?。械怯涀?，其法定地址在ｘ國ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ號。
　法定代表人：ｘｘｘ
　職務(wù)：廠長　　　國籍：中國
　    ｘｘｘｘ公司（以下簡稱乙方）：在ｘｘ國登記注冊，其法定地址在ｘｘ中國ｘｘ市ｘｘ號。
　法定代表人：ｘｘｘ
　職務(wù)：總經(jīng)理　　國籍：ｘｘ國 
　
第三章　成立合資經(jīng)營公司
　
　第二條　甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ｘｘ有限公司（以下簡稱合營公司）。
　
　第三條　合營公司的名稱為：ｘｘ有限公司。
　        合營公司的外文名稱為：ｘｘｘｘｘ。
　        合營公司的法定地址為：中國ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ號。
　
　第四條　合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
　
　第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙兩方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
　
第四章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模
　
　第六條　甲、乙雙方合資生產(chǎn)、經(jīng)營的目的：采用國際行進(jìn)技術(shù)設(shè)備，先進(jìn)的加工工藝，在質(zhì)量、價格等方面增強(qiáng)在國際市場上的競爭能力，擴(kuò)大出口創(chuàng)匯，提高經(jīng)濟(jì)效益，使甲、乙雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
　
　第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的范圍是：
?。保a(chǎn)經(jīng)營＿＿＿＿＿產(chǎn)品。
?。玻畬︿N售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
?。常芯亢烷_發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)。
　
　第八條　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：（根據(jù)實(shí)際情況寫）
　
第五章　投資總額與注冊資本
　
　第六條　合營公司的投資總額ｘｘ萬美元，具體內(nèi)容見附件一。
　
　第七條　甲、乙雙方的出資額共為ｘｘ萬美元，以此為合營公司的注冊資本。
　
　第八條　甲、乙雙方出資方式：
　甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元
　　　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元
　　　　廠房＿＿＿＿元
　　　　土地使用權(quán)＿＿＿＿元
　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元
　　　　其他＿＿＿＿元　　共＿＿＿＿元
　乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元
　　　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元
　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元
　　　　其他＿＿＿＿元　　共＿＿＿＿元
　（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分）
　
　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：按具體情況寫）
　
　第十三條　甲、乙任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)其全部或部分出資額時另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
　
第六章　合營各方的責(zé)任
　
　第十四條　甲、乙兩方各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

　
　甲方責(zé)任：
　１．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
　２．組織合營公司新建廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工。
?。常畢f(xié)助辦理引進(jìn)設(shè)備中國境內(nèi)的運(yùn)輸。
?。矗k理在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。
?。担鋵?shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
?。叮衅府?dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

?。罚?fù)責(zé)協(xié)同乙方提供引進(jìn)境外設(shè)備清單。
?。福?fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
　
　乙方責(zé)任：
　１．按第十一條規(guī)定的出資額提供現(xiàn)金、并負(fù)責(zé)合營公司引進(jìn)的設(shè)備運(yùn)至中國。
?。玻k理合營公司委托在中國境外選購機(jī)器設(shè)備，交通工具，辦公通訊設(shè)施，材料零備件等有關(guān)事宜。
?。常?fù)責(zé)境外設(shè)備和技術(shù)資料及價格咨詢，并負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
　
第七章　產(chǎn)品銷售
　
　第十五條　合營公司的產(chǎn)品，在國內(nèi)外市場上進(jìn)行銷售，外銷部分占×％，內(nèi)銷部分占×％。
　
　第十六條　合營公司產(chǎn)品的外銷：
?。保蠣I公司自營出口×％，內(nèi)銷×％；
　２．合營公司委托乙方外銷×％；
　３．合營公司自營的部分也可委托其他外貿(mào)公司外銷，合營公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷作價原則，由董事會研究確定；
?。矗怃N產(chǎn)品，合營企業(yè)委托其他外貿(mào)企業(yè)出口的產(chǎn)品所收回的外匯貨款全部返還合營企業(yè)。
　
　第十七條　內(nèi)銷產(chǎn)品由合營公司在國內(nèi)直接銷售。
　
第八章　董事會
　
　第十八條　合營公司注冊之日，為合營公司董事會成立之日。
　
　第十九條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長、副董事長由董事會經(jīng)過協(xié)商產(chǎn)生或經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生，可以連選連任。董事會成員也可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及合營企業(yè)的其他高級管理職位。
　
　第二十條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（如合營公司章程的修改，合營公司的終止、解散，合營公司注冊資本的合并、經(jīng)營決策等），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過決定。
　
　第二十一條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因其他情況不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。
　
　第二十二條　董事會會議每年至少召開×次，由董事長召集并主持會議，經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。
　
第九章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　
　第二十三條　合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理的設(shè)置需要由董事會決定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期×年。
　
　第二十四條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，甲、乙雙方可派代表參加企業(yè)經(jīng)營管理工作，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事情，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
　
　第二十五條　為了加強(qiáng)開拓合營公司的國內(nèi)、外貿(mào)易，合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，辦理經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。具體辦法由董事會決定。
　
　第二十六條　總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。
　
第十章　設(shè)備、材料購置
　
　第二十七條　合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內(nèi)購買。礦山開采設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備，部分交通及辦公通訊設(shè)備在境外購買。
　
　第二十八條　合營公司在國外選購設(shè)備由雙方共同負(fù)責(zé)。但設(shè)備的先進(jìn)性、適應(yīng)性、配套裝備性、價格合理性、質(zhì)量可靠性等經(jīng)濟(jì)和技術(shù)指標(biāo)由甲、乙兩方經(jīng)過充分協(xié)商后確定。
　
第十一章　勞動管理
　
　第二十九條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，報當(dāng)?shù)毓芾聿块T備案。
　
　第三十條　甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤中交付，不由合營公司負(fù)擔(dān)。

第十二章　稅務(wù)、財務(wù)、審計
　
　第三十一條　合營公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。
　
　第三十二條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金。企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司生產(chǎn)、經(jīng)營情況討論決定。
　
　第三十三條　合營公司按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
　
　第三十四條　合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中英文書寫。
　
　第三十五條　合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
　
　第三十六條　每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織制度上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
　
第十三章　合營期限
　
　第三十七條　合營公司期限為×年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合營公司成立日期。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。
　
第十四章　合營期滿財產(chǎn)處理
　
　第三十八條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
　
第十五章　保險

　
　第三十九條　合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司擔(dān)保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會討論決定。
　
第十六章　合同的修改、變更與解除
　
　第四十條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙兩方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
　
　第四十一條　由于不可抗力，致使合同無法履行時，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
　
　第四十二條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的生產(chǎn)、經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

「 3」

　
第十七章、違約責(zé)任
　
　第四十三條　甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交先出資額時，從逾期第一月算起。每逾期１個月，違約一方應(yīng)交付出資額的×％的違約金給守約的一方，如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)支出資額的×％的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
　
　第四十四條　由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。
　
第十八章　不可抗力
　
　第四十五條　由于地震、熱帶風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有不可抗力的一方應(yīng)立即電報通知他方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按對履行合同影響程度，由甲、乙雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
　
第十九章　適用法律
　
　第四十六條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。
　
第二十章　爭議的解決
　
　第四十七條　凡執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)按北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

　第四十八條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
　
第二十一章　文　字
　
　第四十九條　本合同用中文和×文寫成。
　
第二十二章　合同的生效及其他  

　第五十條　按照本合同的各項(xiàng)原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
　
　第五十一條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
　
　第五十二條　甲、乙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電話通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨文以書面證件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。
　
　第五十三條　本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授權(quán)代表在中國××市簽字。

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