本協(xié)議在下列當(dāng)事人之間簽署：

　　1、甲方（委托方）：______市國(guó)有資產(chǎn)管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定代表人：__________________________

　　地址：________________________________

　　電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________

　　2、乙方（受委托方）：________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定代表人：__________________________

　　地址：________________________________

　　電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________

　　鑒于：

　　1. 截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有上市公司__________公司（證券代碼，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“______”）的xxx萬(wàn)股國(guó)家股股權(quán)（占________股本總額的x%），系_____的第一大股東。

　　2. 乙方系經(jīng)________省工商行政管理局注冊(cè)成立并合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

　　3. 甲、乙雙方已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方擬將其持有x萬(wàn)股國(guó)家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，目前正在辦理有關(guān)審批手續(xù)。

　　4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的________的____________萬(wàn)股全部國(guó)家股股權(quán)，乙方愿意接受甲方的委托，負(fù)責(zé)甲方交付的股權(quán)代理事務(wù)。

　　為此，甲乙雙方本著誠(chéng)實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。

　　第一條 股權(quán)托管目的

　　由于乙方擬將其通信事業(yè)部和系統(tǒng)集成事業(yè)部從事通信軟件開(kāi)發(fā)和系統(tǒng)集成開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給_________，因此，為了保證__________的持續(xù)發(fā)展能力，為了保障國(guó)有股權(quán)保值增值并更好地行使有關(guān)股東權(quán)利，甲方特將其股東權(quán)利委托乙方代理行使。

　　第二條 委托代理的方式

　　2.1甲乙雙方同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其持有的_________的_________萬(wàn)股股份（占________股本總額的x%）全部股東權(quán)利委托乙方代理行使，除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方不再行使________國(guó)家股股東權(quán)利；

　　2.2甲方將其持有的___________的股權(quán)委托乙方代理后，甲方仍保留對(duì)該等股份的處置權(quán)和收益權(quán)，其他股東權(quán)利則全部由乙方行使。

　　第三條 委托代理期限

　　3.1 該等股份的委托代理期限為三年，自本協(xié)議簽署之日起計(jì)算；

　　3.2 若在委托代理期限內(nèi)，甲乙雙方就該等國(guó)家股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成正式協(xié)議，并獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)同意，且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，本協(xié)議自動(dòng)終止。

　　第四條 委托代理權(quán)限

　　4.1 乙方接受甲方的股權(quán)代理后，有權(quán)根據(jù)《公司法》、_______________公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會(huì)權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢(xún)查閱權(quán)、提案權(quán)等。

　　4.2 甲乙雙方一致同意，在委托代理期限內(nèi)，因該等股權(quán)派生的股息紅利全部由乙方享有，作為乙方代理行使該等股權(quán)的報(bào)酬和費(fèi)用。

　　4.3 在代理期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書(shū)面形式或以甲方同意的方式向甲方通報(bào)其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。

　　第五條 特別約定

　　5.1乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，但須保障該等國(guó)家股權(quán)保值增值；甲方有權(quán)對(duì)乙方行使該等股權(quán)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。

　　5.2 未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）本協(xié)議項(xiàng)下的 國(guó)家股股權(quán)；對(duì)該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押或其他或有變動(dòng)，乙方均享有優(yōu)先權(quán)。